Особенности правового регулирования общества с ограниченной ответственностью

Общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО, или общества) являются самой востребованной организационно-правовой формой ведения предпринимательства в России. Их насчитывается в стране 3 002 487 [5].
Правовой статус ООО в основном определяется Гражданским кодексом РФ (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 31.07.2020 г.) (далее – Закон об ООО). Данная правовая основа включает целый ряд норм, которые используются при регулировании акционерных обществ и особенно непубличных акционерных обществ, что позволяет говорить о непубличном акционерном обществе как переходной форме к ООО. Остановимся на сходстве и различиях указанных форм хозяйственных обществ.
ООО в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 87 ГК РФ признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Аналогичная норма содержится в п. 1 ст. 2 Закона об ООО.
В порядке исключения из этого правила ГК РФ (абз. 2 п. 1 ст. 87) и Закон об ООО (абз. 2 п. 1 ст. 2) указывают, что участники ООО, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества. В данном случае законодатель демонстрирует такой же подход, как и применительно к акционерному обществу, где акционеры, не полностью оплатившие свои акции, признаются солидарными должниками по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций (абз. 2 п. 1 ст. 96 ГК РФ).
По истечении четырех месяцев после государственной регистрации ООО неоплаченная часть доли переходит к обществу, которое обязано реализовать ее в течение одного года (п. 3 ст. 16 и п. 2 ст. 24 Закона об ООО). Срок в четыре месяца является предельным, он может быть уменьшен уставом ООО, но не увеличен. После перехода неоплаченной доли (части доли) к обществу участник освобождается от указанной выше солидарной ответственности и несет ответственность по долгам общества только в пределах принадлежащей ему оплаченной части доли. В аналогичном порядке и с такими же последствиями решается вопрос с неоплаченными акциями в акционерном обществе с той лишь разницей, что срок для их оплаты установлен в 12 месяцев с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о его создании (п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. от 31.07.2020 г.)) (далее – Закон об АО).
Закон об ООО устанавливает также субсидиарную ответственность участников общества и иных лиц, которые имеют право давать обязательные для него указания либо иным образом имеют возможность определять его действия в случае несостоятельности (банкротства) общества, возникшей по их вине, и недостаточности имущества общества для покрытия его долгов (п. 3 ст. 3 Закона об ООО). Такая же норма предусмотрена в абз. 3 п. 3 ст. 6 Закона об ООО применительно к случаю несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного.
О заведомой направленности действий, рассчитанных на наступление несостоятельности (банкротства) как основного общества, так и дочернего в Законе об ООО речи не идет, как это имеет место применительно к акционерному обществу в сходных ситуациях (п. 3 ст. 3 Закона об АО). Соответственно, субсидиарная ответственность лиц, имеющих право давать обязательные для общества указания, как и ответственность основного общества по долгам дочернего, может наступить и по причине неосторожных действий, что существенно облегчает привлечение их к ответственности в случае доведения до банкротства соответствующего общества.
Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, кроме того, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний (абз. 2 п. 3 ст. 6 Закона об ООО). Никаких дополнительных условий ответственности, и в частности фиксации обязательности указаний основного общества для дочернего в уставе или договоре с последним, закон не устанавливает. Это делает приведенную норму более жизнеспособной в отличие от нормы абз. 2 п. 3 ст. 6 Закона об АО, где такие дополнительные условия содержатся.