Корпоративные новеллы Гражданского кодекса Российской Федерации

THE CORPORATE NOVELTIES OF THE CIVIL CODE OF THE RUSSIAN FEDERATION



О.К. Кремлёва
O.K. Kremleva
kremlev.o@unecon.ru
зав. кафедрой хозяйственного права ФГБОУ ВПО «Санкт-Петербургский государственный экономический университет», кандидат юридических наук, доцент
Head of the Department of Business Law, Saint-Petersburg State University of Economics, PhD in Law, Associate Professor
г. Санкт-Петербург
St. Petersburg

Ключевые слова:

  • легальная классификация юридических лиц
  • корпорации и корпоративные права участников
  • корпоративные договоры и акционерные соглашения
  • резервы совершенствования корпоративных отношений
  • Keywords:

  • legitimate classification of legal entities
  • corporations and corporate rights
  • corporate contracts and shareholders agreements
  • corporate relations development reserves
  • Актуальность исследования изменений, внесенных в Гражданский кодекс РФ, обосновывается их масштабностью, позволяющей называть его новым Гражданским кодексом, так как законодатель не только классифицировал организации, но и легализовал принцип этой классификации, а именно возвёл в принцип право, на котором создан тот либо иной тип юридического лица.
    В статье анализируются наиболее существенные изменения гражданского законодательства в отношении корпораций и корпоративных прав их участников, раскрывается потенциал применения новейшего регулирования при заключении корпоративных договоров и акционерных соглашений. На основании этого анализа делается вывод о том, что данные изменения способны кардинально изменить расстановку сил на корпоративном фронте.
    Автором доказывается, что новейший договорный инструментарий корпоративного права позволяет эффективно перераспределять функции управления. На основе проведенного анализа автор приходит к выводам, связанным с потенциалом применения новейшего регулирования при заключении корпоративных договоров и акционерных соглашений.

    The relevance of the study of amendments to the Civil Code of the Russian Federation deals with the broad scope of the formers making it possible to talk about a new Civil Code. The lawmaker has not only classified organizations but also legalized the principle of such classification to wit the legislator has set as principle the law whereby any type of legal entity has been established.
    The article analyses the most important legislative changes with regard to corporations and corporative rights, it reveals potential of the use of the latest regulation in the course of signing corporative contracts and shareholders agreements. On the basis of the present analysis it is educed that the said changes might affect drastically distribution of forces on the corporate front.
    The author gives proof that the latest treaty instruments of Corporate Law make it possible to redistribute managing functions. The author uses the analysis as the bases to draw conclusions dealing with the potential of the use of the latest regulation techniques in the course of signing corporate contracts and shareholders agreements.

    Обзор статьи

    Изменения Гражданского кодекса столь масштабны, что ГК РФ в июльской редакции 2014 г. в широких кругах часто называют новым ГК. В наибольшей мере изменения Гражданского кодекса распространяются на подраздел «Лица» и нацелены на введение института корпораций в нормативное обеспечение. В доктринальном плане деление юридических лиц на корпорации и учреждения широко известно, однако в качестве легальной дефиниции, т.е. определения, содержащегося в законе, оно появилось лишь в редакции 2014 года.
    Значение данной новеллы состоит в том, что законодатель не только классифицировал организации, но и легализовал принцип этой классификации, а именно возвёл в принцип право, на котором создан тот либо иной тип юридического лица: «К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации» [1. Ст. 48]. Корпорациям противопоставляются учреждения, созданные на основе вещных прав учредителей.
    Важнейшим моментом, остающимся в тени полемики о новеллах Гражданского кодекса, является точное указание законодателя на субъектов, иначе говоря, носителей указанных прав. В учреждении ими «пожизненно» остаются учредители, в корпорации их участники имеют корпоративные права. То есть для корпорации состав учредителей не что иное, как исторический факт, с момента государственной регистрации корпорации воплотившийся в состав участников. Именно участники корпораций являются носителями корпоративных прав, что следует из ст. 48 ГК РФ, дающей отсылку к ст.65.1 «Корпоративные и унитарные юридические лица». Смысл первой части данной статьи сводится, во-первых, к уточнению понятия права участия, а во-вторых, к перечислению юридических лиц, относимых к корпорациям. Законодатель отнюдь не случайно сформулировал именно таким образом положение о понятии корпорации, одно из основополагающих для всего гражданского оборота и связанных с ним правоотношений. Первым утверждением легализована концепция корпорации как организации, основанной на праве участия и управляемой её участниками. Законодателем прямо не указано, какой характер имеет данное участие, а именно имущественный и (или) неимущественный. Зато следующим, вторящим предыдущему утверждением, вводится закрытый перечень организационно-правовых форм корпораций.
    Обозначим наиболее важные моменты. Законодатель ясно даёт понять, что в настоящее время не делает различий между коммерческими и некоммерческими организациями в плане регламентации правомочий. Более того, законодатель пока не связывает право на управление корпорациями с имущественным вкладом в них. Кроме того, необходимо акцентировать внимание на том, что данный перечень следует рассматривать как закрытый (numerus clausus). Это означает, что перечислив виды организаций, отнесённых к корпорациям, законодатель императивно их ограничил: корпорации могут быть созданы в тех, и только в тех организационно-правовых формах, которые названы в пункте 1 статьи 65.3 Гражданского кодекса. В соответствии с действующей редакцией данной нормы к корпорациям отнесены хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. Все перечисленные организации, кроме хозяйственных товариществ и обществ, названы непосредственно установленными законодательством наименованиями организационно-правовых форм.
    Состав хозяйственных товариществ и обществ возможно установить из содержания Гражданского кодекса и принятых в соответствии с ним Федеральных законов (ст. 2 ГК РФ). Исходя из содержания указанных источников, товарищества могут быть полными и на вере (коммандитными), а общества в настоящее время могут быть следующих видов – непубличные, в том числе общества с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерные общества (АО), а также публичные акционерные общества (ПАО).

    Список использованной литературы

    1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ (ред. от 13.07.2015 г.). Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
    2. Федеральный закон РФ от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».

    РФ, Ленинградская область, г. Гатчина, ул. Рощинская, д. 5 к.2